可將公司兩位股東的股權(quán)轉(zhuǎn)至具有中國(guó)國(guó)籍的自然人名下，再由中國(guó)國(guó)籍的自然人轉(zhuǎn)至A和A的親屬名下。即可完成企業(yè)性質(zhì)的變更。B的股權(quán)由A代持。

公司設(shè)立時(shí)，A以持有美國(guó)綠卡的身份在登記機(jī)關(guān)登記，視為外資投資。

由中國(guó)國(guó)籍的自然人將股權(quán)轉(zhuǎn)至A的名下，此時(shí)，A是以中國(guó)公民的身份在登記機(jī)關(guān)登記。

操作流程：

1、第一階段：外資企業(yè)設(shè)立，需要到商務(wù)部門辦理備案/審批手續(xù)。因此，外資企業(yè)的變更，需要到公司所在地的區(qū)/縣所在地的商務(wù)部門辦理企業(yè)類型變更的備案/審批手續(xù)。辦理時(shí)間大概在七天。

拿到商務(wù)部門的文件后，需要準(zhǔn)備《公司登記（備案）申請(qǐng)表》、《授權(quán)委托書》、《原投資者共同簽署的關(guān)于終止原合同、章程的協(xié)議》、《原外商投資公司權(quán)利機(jī)構(gòu)關(guān)于股東變更及企業(yè)類型變更的決議》、《轉(zhuǎn)讓雙方簽署的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司章程》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件》、《新任法定代表人任職文件》等資料到市級(jí)工商管理部門（外資企業(yè)登記機(jī)關(guān)為市級(jí)工商管理部門）辦理外資轉(zhuǎn)內(nèi)資變更手續(xù)。辦理時(shí)間大概為七天。

市工商管理部門發(fā)放新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，會(huì)通知區(qū)/縣稅務(wù)部門。

2、第二階段：在取得新的企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，準(zhǔn)備《企業(yè)登記（備案）申請(qǐng)表》、《授權(quán)委托書》、《轉(zhuǎn)讓雙方簽署的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會(huì)決議》等資料到市級(jí)工商管理部門辦理股東變更手續(xù)和法定代表人變更手續(xù)。

注意事項(xiàng)：

法律上的方案和流程至此結(jié)束。但是在進(jìn)行這兩個(gè)階段操作時(shí)，會(huì)涉及到稅務(wù)問題，即需要繳納印花稅和20%的個(gè)人所得稅等。稅務(wù)的問題必然會(huì)影響到股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款該如何約定。

第一階段，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中可以約定將A和B持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)內(nèi)自然人。這樣操作不需要交稅費(fèi)。至于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容表述為，“以零元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓”、“A和B把持有公司的股權(quán)贈(zèng)與給國(guó)內(nèi)自然人”亦或是表述為“A和B將持有公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)內(nèi)自然人”，其第三種表述的法律后果，本文作者以在上篇公共號(hào)推送的文中予以分析，第一種和第二種表述的法律后果，本文作者在下一篇文中分析。

為減少第二階段交稅，第一階段中，接受股權(quán)的國(guó)內(nèi)自然人應(yīng)是A的親屬。根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅計(jì)稅依據(jù)核定問題的公告》的規(guī)定，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人，作為了計(jì)稅依據(jù)明顯偏低且有正當(dāng)理由。但是需要繳納印花稅。

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